Şirketler Hukuku Nedir?

Şirketler hukuku, ticari işletmelerin kuruluşundan sona ermesine kadar geçen tüm süreçleri, şirket ortakları arasındaki ilişkileri, şirket organlarının işleyişini ve şirketin üçüncü kişilerle ilişkilerini düzenleyen hukuk dalıdır. Temel olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde işleyen şirketler hukuku; ticaret hukuku, sermaye piyasası hukuku, rekabet hukuku ve vergi hukuku gibi alanlarla yakın bağlantı içindedir.

Şirketler hukuku alanında verilen danışmanlık, hem doğru başlangıç hem de risksiz işletme açısından kritik öneme sahiptir. Esas sözleşmenin doğru kurgulanmasından, genel kurul kararlarının usule uygun alınmasına; ortaklar arasındaki anlaşmazlıkların çözümünden, birleşme-devralma süreçlerinin yönetimine kadar her aşamada uzman hukuki destek gereklidir.

Şirketler Hukuku Hizmetlerimiz

Şahin Hukuk Bürosu olarak şirketler hukukunun çeşitli alanlarında müvekkillerimize danışmanlık ve dava takibi hizmeti sunmaktayız:

Şirket Kuruluşu

Anonim şirket (A.Ş.), limited şirket (Ltd. Şti.), kolektif ve komandit şirket kuruluşları, esas sözleşmenin hazırlanması ve tescil işlemleri.

Esas Sözleşme ve Pay Sahipleri Sözleşmeleri

Esas sözleşme değişiklikleri, pay sahipleri arasındaki sözleşmeler (SHA), oy hakkı ve kar dağıtım düzenlemeleri.

Genel Kurul ve Yönetim Kurulu İşlemleri

Genel kurul toplantılarının hazırlanması, gündem belirleme, toplantı yönetimi, karar tutanakları ve bakanlık temsilcisi süreçleri.

Sermaye Artırımı ve Azaltımı

Nakdi ve ayni sermaye artırımı, iç kaynaklardan artırım, sermaye azaltımı işlemlerinde hukuki destek.

Birleşme, Devralma ve Bölünme

M&A (mergers & acquisitions) süreçleri, due diligence, devir sözleşmeleri, tür değiştirme ve bölünme işlemleri.

Pay Devri ve Hisse İşlemleri

Pay devir sözleşmeleri, ortaklıktan çıkma-çıkarılma davaları, hisse rehini ve intifa hakkı tesisi.

Şirket Tasfiyesi ve Kapanış

İhtiyari ve mecburi tasfiye işlemleri, tasfiye memurluğu, alacak-borç tasfiyesi ve ticaret sicilinden silinme.

Ticari Uyuşmazlık ve Sözleşmeler

Ticari sözleşmelerin hazırlanması, incelenmesi, ticari dava ve tahkim süreçlerinde temsil.

Anonim Şirket ve Limited Şirket Farkları

Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen sermaye şirketlerinden en yaygın olanları anonim şirket ve limited şirkettir. Şirket türü seçimi; faaliyet konusu, ortak sayısı, sermaye yapısı ve gelecek planları açısından stratejik bir karardır.

Anonim Şirket (A.Ş.)

Asgari sermaye: 250.000 TL (halka açık olmayan kapalı tip için güncel tutar)
Pay senedi çıkarabilir: Hisse devri kolaydır, halka arz mümkündür
Yönetim: Yönetim kurulu (en az 1 üye)
Pay devri: Devir kural olarak serbesttir, esas sözleşmeyle sınırlanabilir
Sorumluluk: Ortaklar sadece taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı sorumludur
Avantajı: Büyük ölçekli işletmeler, yatırım çekme, halka arz için uygun

Limited Şirket (Ltd. Şti.)

Asgari sermaye: 50.000 TL (güncel tutar)
Pay senedi çıkaramaz: Ancak nama yazılı pay senedi düzenlenebilir
Yönetim: Müdür (ortaklardan veya dışarıdan)
Pay devri: Genel kurul onayı ve noter onayı gerekli; daha sıkı
Sorumluluk: Ortaklar taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı; ancak kamu borçlarından kişisel sorumluluk doğabilir
Avantajı: KOBİ ve aile şirketleri için pratik yapı

Şirket Kuruluş Süreci

Bir sermaye şirketinin kurulması, ticaret sicili tescili ile birlikte birden çok kurumsal işlem gerektirir. Şahin Hukuk Bürosu olarak takip ettiğimiz süreç:

Ön Değerlendirme ve Yapı Seçimi Faaliyet konusu, ortak sayısı, sermaye yapısı, vergi ve sorumluluk açısından en uygun şirket türünün belirlenmesi.
Esas Sözleşmenin Hazırlanması Şirketin temel anayasası niteliğindeki esas sözleşmenin müvekkilin ihtiyaçlarına göre özelleştirilerek hazırlanması.
MERSİS Başvurusu ve Tescil İşlemleri Ticaret Bakanlığı MERSİS sistemi üzerinden başvuru, ticaret sicili tescili ve gerekli ilanların yapılması.
Vergi Dairesi ve SGK İşlemleri Mükellefiyet kayıtları, yoklama, SGK işyeri tescili ve elektronik tebligat açılışı.
Defter Tasdiki ve İmza Sirküleri Noter onaylı ticari defterler, imza sirküleri ve yetki belgelerinin düzenlenmesi.
Faaliyet Aşamasında Sürekli Danışmanlık Kuruluş sonrası genel kurul, kararlar, sözleşmeler ve uyum (compliance) konularında düzenli destek.

Birleşme ve Devralma (M&A) Süreçleri

Şirket birleşmeleri ve devralmaları, Türk Ticaret Kanunu m.134 ve devamı uyarınca düzenlenmiş çok aşamalı işlemlerdir. Bu süreçler genellikle hukuki, mali ve operasyonel boyutları olan kapsamlı çalışmaları gerektirir.

Şahin Hukuk Bürosu olarak birleşme ve devralma süreçlerinde sunduğumuz hizmetler:

Due diligence (hukuki inceleme): Hedef şirketin sözleşmeleri, davaları, fikri mülkiyet hakları, çalışan ilişkileri ve uyum durumunun detaylı incelenmesi.
Niyet mektubu ve gizlilik sözleşmeleri (LOI & NDA): Görüşme aşamasının hukuki çerçevesinin kurulması.
Devir sözleşmesi (SPA): Pay devir veya varlık devir sözleşmelerinin hazırlanması, garanti ve tazminat hükümlerinin müzakeresi.
Birleşme sözleşmesi ve raporları: TTK uyarınca gerekli birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve uzman bilirkişi raporunun hazırlanması.
Rekabet Kurumu izinleri: Birleşme-devralmanın 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olup olmadığının değerlendirilmesi ve gerekli başvuruların yapılması.
Kapanış sonrası entegrasyon: Tescil sonrası uyum işlemleri, sözleşme aktarımları ve yapısal düzenlemeler.

Çalışma Yaklaşımımız

Şirketler hukuku, hem güncel mevzuat takibi hem de ticari hayatın gerçeklerine uygun çözüm üretmeyi gerektiren bir alandır. Şahin Hukuk Bürosu olarak:

Önleyici hukuk yaklaşımı: Dava aşamasına gelmeden önce risklerin tespit edilip giderilmesi temel ilkemizdir.
Ticari gerçeklik: Hukuki çözümlerin müvekkilin ticari hedefleriyle uyumlu olmasını gözetiriz.
Düzenli takip: Genel kurul, defter onayları, beyanname gibi tekrarlanan yükümlülüklerin zamanında yerine getirilmesi.
Uluslararası boyut: Köln'deki iş ortağımızla Türk-Alman ticari ilişkilerinde koordineli destek.
Çok disiplinli çalışma: Vergi, iş hukuku, fikri mülkiyet gibi bağlantılı alanlarda bütünsel yaklaşım.

Sıkça Sorulan Sorular

Anonim mi limited şirket mi kurmalıyım?

Bu sorunun cevabı; faaliyet alanınıza, ortak sayısına, planladığınız sermaye büyüklüğüne, ileride yatırım almayı veya halka açılmayı düşünüp düşünmediğinize göre değişir. KOBİ ölçeğinde, aile-arkadaş çevresinde kurulacak işletmeler için limited şirket pratik bir tercih olabilir. Büyüme ve yatırım hedefi olan, hisse devir esnekliği isteyen veya çok sayıda ortağı olacak yapılarda ise anonim şirket daha uygundur. Ayrıca bazı sektörlerde (bankacılık, sigortacılık, sermaye piyasası) anonim şirket zorunludur. Karar öncesi vergi ve sorumluluk boyutlarının da değerlendirilmesi önemlidir.

Şirket ortakları arasında anlaşmazlık çıktı, ne yapabiliriz?

Ortaklar arası anlaşmazlıklar; oy hakkı kullanımı, kar dağıtımı, yönetim, pay devri veya şirket politikasına ilişkin olabilir. Çözüm yolları somut duruma göre değişir: esas sözleşmedeki çözüm mekanizmaları, arabuluculuk, haklı sebeple ortaklıktan çıkma veya çıkarma davası (TTK m.638-640), şirketin haklı sebeple feshi davası (TTK m.531), genel kurul kararlarının iptali (TTK m.445) gibi seçenekler mevcuttur. Anlaşmazlığın daha başlangıçta hukuken doğru yönetilmesi, sürecin uzamasını ve şirkete zarar gelmesini önler.

Genel kurul kararına itiraz etmek istiyorum, süre ne kadar?

TTK m.445-446 uyarınca, kanun veya esas sözleşmeye aykırı genel kurul kararlarına karşı; toplantıda olumsuz oy kullanan veya muhalefet şerhi düşen pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri ve bazı hallerde diğer ilgililer iptal davası açabilir. Dava açma süresi karar tarihinden itibaren 3 aydır ve hak düşürücü niteliktedir. Davanın anonim şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılması gerekir. Sürenin kaçırılmaması büyük önem taşıdığından, karar tebliğinden sonra hızla değerlendirme yapılması önerilir.

Limited şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu muyum?

Kural olarak limited şirket ortakları sadece taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı sorumludur. Ancak kamu alacaklarında durum farklıdır. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un 35. maddesi uyarınca; vergi, SGK primi gibi kamu alacakları şirketten tahsil edilemediği takdirde, ortaklar hisseleri oranında kişisel mal varlıklarıyla sorumlu olur. Müdürler için ise TTK m.553 ve VUK m.10 kapsamında daha geniş sorumluluk halleri söz konusudur. Bu nedenle limited şirket ortaklığı "tam sorumsuzluk" anlamına gelmez; kamu borçlarının düzenli takibi kritik önemdedir.

Şirket devrinde nelere dikkat etmeliyim?

Şirket devri (pay devri veya işletme devri) öncesinde detaylı bir hukuki inceleme (due diligence) yapılması elzemdir. İncelenmesi gereken başlıca konular: aktif/pasif durum, mevcut ve potansiyel davalar, vergi ve SGK borçları, iş sözleşmeleri ve yükümlülükleri, fikri mülkiyet hakları, kira sözleşmeleri, lisans-izinler, çevre yükümlülükleri, kişisel veri uyumu (KVKK). Devir sözleşmesinde garanti hükümleri, gizli kusur sorumluluğu, tazminat tavanı ve süresi gibi koruyucu maddelerin doğru kurgulanması, sonradan çıkacak ihtilafları büyük ölçüde önler. Pay devrinde devir tarihi öncesi yükümlülüklerin satıcıya kalması, devir sonrası taze yükümlülüklerin alıcıya geçmesi prensibinin sözleşmede net düzenlenmesi önemlidir.

İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı